最高法院公报案例“与公司相关纠纷”司法观点集成|2014-2016

文|赫少华，远闻（上海）律师事务所合伙人

阅读提示：

先前做过两期梳理，当时是截止在2014年10月份，分别为（2009-2011）、（2012-2014）。故本篇梳理，从2014年第10期开始作检索，以“与公司相关纠纷”为案由。

链接：

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一、大宗集团有限公司、宗锡晋与淮北圣火矿业有限公司、淮北圣火房地产开发有限责任公司、涡阳圣火房地产开发有限公司股权转让纠纷案

来源：《最高人民法院公报》2016年第6期

裁判摘要：

矿业权与股权是两种不同的民事权利，如果仅转让公司股权而不导致矿业权主体的变更，则不属于矿业权转让，转让合同无需地质矿产主管部门审批，在不违反法律、行政法规强制性规定的情况下，应认定合同合法有效。

迟延履行生效合同约定义务的当事人以迟延履行期间国家政策变化为由主张情势变更的，不予支持。

争议焦点：

该案是否符合情势变更原则，协议能否解除？

法院认为，依据合同法若干问题解释（二）第二十六条，在确认时，应当注意正确判断是情势变更还是商业风险，需要依案情从可预见性、归责性以及产生后果等方面进行分析。本案中，政策原因并非是造成合作开发项目得不到核准的唯一原因。

☑问询：

关于情势变更的适用，不少案例中也提及，但很少有成功抗辩的。若有朋友承办或整理过相关案例，烦请分享一下。

二、袁朝晖与长江置业(湖南)发展有限公司请求公司收购股份纠纷案

来源：《最高人民法院公报》2016年第1期

裁判摘要：

根据《中华人民共和国公司法》第七十四条之规定，对股东会决议转让公司主要财产投反对票的股东有权请求公司以合理价格回购其股权。

非因自身过错未能参加股东会的股东，虽未对股东会决议投反对票，但对公司转让主要财产明确提出反对意见的，其请求公司以公平价格收购其股权，法院应予支持。

☑补注：

关于该案及相关问题的进一步了解，可参见：

三、黄伟忠诉陈强庆等股东资格确认案

来源：《最高人民法院公报》2015年第5期

裁判摘要

未经公司有效的股东会决议通过，他人虚假向公司增资以“稀释”公司原有股东股份，该行为损害原有股东的合法权益，即使该出资行为已被工商行政机关备案登记，仍应认定为无效，公司原有股东股权比例应保持不变。

法院认为：

在黄伟忠没有对其股权作出处分的前提下，除非宏冠公司进行了合法的增资，否则原告的持股比例不应当降低。

宏冠公司的章程明确约定公司增资应由股东会作出决议。现经过笔迹鉴定，宏冠公司和新宝公司的股东会决议上均非黄伟忠本人签名，不能依据书面的股东会决议来认定黄伟忠知道增资的情况。出资买地与公司增资之间不具有必然的关联性。

因此，在没有证据证明黄伟忠明知且在股东会上签名同意宏冠公司增资至1500万元的情况下，对宏冠公司设立时的股东内部而言，该增资行为无效，且对于黄伟忠没有法律约束力，不应以工商变更登记后的1500万元注册资本金额来降低黄伟忠在宏冠公司的持股比例，而仍旧应当依照20％的股权比例在股东内部进行股权分配。

四、林承恩与李江山等损害公司利益纠纷案

来源：《最高人民法院公报》2014年第11期

裁判摘要：

本案系香港股东代表香港公司向另一香港股东及他人提起的损害公司利益之诉。原告提起诉讼的基点是认为另一香港股东利用实际控制香港公司及该公司在内地设立的全资子公司等机会，伙同他人采取非正当手段，剥夺了本属于香港公司的商业机会，从而损害了香港公司及其作为股东的合法权益。

但原告所称的商业机会并非当然地专属于香港公司，实际上能够满足投资要求及法定程序的任何公司均可获取该商业机会。

原告在内地子公司经营效益欠佳时明确要求撤回其全部投资，其与另一香港股东也达成了撤资协议。鉴于另一香港股东及他人未采取任何欺骗、隐瞒或者其他非正当手段，且商业机会的最终获取系另一股东及他人共同投资及努力的结果，终审判决最终驳回了原告的诉讼请求。

☞作者

赫少华▪律师，远闻（上海）律师事务所合伙人

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